Sankcje rozszerzono na dziewięć usług krypto. Polska luka w MiCA ich nie wyłącza

Dwie zmiany weszły w życie tego samego dnia i mają niemal lustrzaną konstrukcję. Rozporządzenie Rady 2026/1848 zmieniło sankcje wobec Rosji, a rozporządzenie 2026/1846 przepisy dotyczące Białorusi. Oba akty zostały opublikowane 23 lipca, lecz rozszerzenie dotyczące struktury firm krypto otrzymało odrębną datę: 25 sierpnia 2026 roku.

Dziesięć usług MiCA, dziewięć nowych pól kontroli

Nowy przepis dotyczy podmiotów utworzonych lub zarejestrowanych zgodnie z prawem państwa członkowskiego. Zakazuje dopuszczania objętych nim osób do bezpośredniego lub pośredniego posiadania albo kontrolowania takiego podmiotu oraz do zajmowania jakiegokolwiek stanowiska w jego organach zarządzających. To zakaz dotyczący własności, kontroli i władz firmy, nie opis portfela inwestora detalicznego.

Do 24 sierpnia ta część sankcji odnosiła się do podmiotów świadczących usługi portfela, rachunku lub przechowywania kryptoaktywów. Od 25 sierpnia prawodawca dopisał wszystkie inne usługi w zakresie kryptoaktywów zdefiniowane w MiCA. Nie powstała nowa, uznaniowa lista branżowa. Granicę wyznacza katalog zapisany w art. 3 ust. 1 pkt 16 unijnego rozporządzenia o rynkach kryptoaktywów.

MiCA wyróżnia dziesięć kategorii. Poza przechowywaniem i administrowaniem kryptoaktywami na rzecz klientów obejmuje prowadzenie platformy obrotu, wymianę kryptoaktywów na środki pieniężne, wymianę jednych kryptoaktywów na inne, wykonywanie zleceń, plasowanie kryptoaktywów, przyjmowanie i przekazywanie zleceń, doradztwo, zarządzanie portfelem oraz transfer kryptoaktywów na rzecz klientów.

Po zestawieniu dawnego zakresu z katalogiem MiCA widać dziewięć dodatkowych kategorii. W praktyce przepis wychodzi więc poza klasyczne przechowywanie kluczy i sald. Może dotyczyć giełdy bez usługi depozytowej, brokera wykonującego zlecenia, doradcy, zarządzającego portfelem albo podmiotu zajmującego się transferem. Marka firmy i słowo »giełda« w nazwie nie rozstrzygają sprawy. Liczy się usługa faktycznie świadczona w rozumieniu MiCA.

Zakaz ma wyjątki, których nie wolno zgubić

Dzisiejszej zmiany nie należy też mylić z osobnymi ograniczeniami dotyczącymi świadczenia usług określonym klientom rosyjskim lub białoruskim. Rozporządzenia sankcyjne regulują kilka relacji równolegle: przyjmowanie depozytów, dostęp do usług finansowych i krypto, strukturę właścicielską europejskich firm oraz transakcje z wybranymi podmiotami z państw trzecich. Artykuł rozszerzony 25 sierpnia odpowiada przede wszystkim na pytanie, kto może posiadać, kontrolować i współzarządzać unijnym dostawcą.

Zakres osobowy także jest bardziej precyzyjny niż prosty test paszportu. Przepis wskazuje obywateli rosyjskich lub białoruskich oraz osoby fizyczne zamieszkujące odpowiednio w Rosji lub Białorusi. Może więc objąć osobę bez takiego obywatelstwa, jeżeli mieszka w jednym z tych państw, a jednocześnie przewiduje wyjątki, których firma nie może ignorować.

Licencja i sankcja to dwa osobne testy

Zakaz nie ma zastosowania do obywateli państwa UE, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub Szwajcarii ani do osób posiadających w jednym z tych państw zezwolenie na pobyt czasowy lub stały. Rosyjskie lub białoruskie pochodzenie nie jest zatem wystarczającą podstawą do automatycznej decyzji kadrowej. Potrzebne jest sprawdzenie aktualnego obywatelstwa, miejsca zamieszkania i dokumentu pobytowego.

Drugi filtr to zezwolenie MiCA. Co do zasady usługi krypto w Unii może świadczyć podmiot mający zezwolenie CASP albo określona instytucja finansowa uprawniona na podstawie art. 60 MiCA. Zezwolenie precyzuje, jakie usługi wolno wykonywać, a mechanizm paszportowy pozwala dostawcy wejść do kolejnych państw członkowskich bez zakładania w każdym z nich osobnej spółki.

102 aktywne wpisy kierują usługi do Polski

Licencja i sankcja odpowiadają jednak na inne pytania. Organ wydający zezwolenie bada wymogi MiCA, lecz sam wpis w rejestrze ESMA nie jest zaświadczeniem, że każda późniejsza zmiana właściciela, miejsca zamieszkania lub składu zarządu pozostaje zgodna z całym prawem sankcyjnym. Dostawca potrzebuje obu odpowiedzi: czy ma prawo świadczyć konkretną usługę i czy jego własność oraz władze nie naruszają ograniczenia.

Polski kontekst jest szczególny. W oficjalnym pliku ESMA z 21 sierpnia znaleźliśmy 335 rekordów zezwoleń CASP. W żadnym Polska nie figuruje jako państwo macierzyste. Jednocześnie 104 rekordy wskazują Polskę w polu państw, w których dostawca zamierza świadczyć objętą wpisem usługę. Po odjęciu dwóch zezwoleń z wpisaną datą cofnięcia pozostają 102 aktywne rekordy kierowane na polski rynek.

Weto nie zatrzymuje unijnego rozporządzenia

Te 102 wpisy nie dowodzą, że każdy podmiot rzeczywiście prowadzi dziś aktywną sprzedaż w Polsce ani że którykolwiek ma zakazaną strukturę. Pokazują coś innego: brak krajowego dostawcy w rejestrze nie izoluje polskiego klienta od europejskiego rynku. Usługa może przyjść z Austrii, Cypru, Niemiec, Francji lub innego państwa macierzystego, a Polska występuje wtedy jako rynek goszczący.

11 czerwca Prezydent RP odmówił podpisania uchwalonej ustawy o rynku kryptoaktywów. KNF informowała później, że bez ustawy nie została wyznaczona jako właściwy organ MiCA, a wpis do dawnego polskiego rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych po 1 lipca nie daje prawa do dalszego świadczenia takich usług. To realna luka w krajowym udzielaniu zezwoleń i nadzorze, lecz nie próżnia w całym prawie unijnym.

Co firma i klient mogą sprawdzić teraz

Rozporządzenia sankcyjne są aktami ogólnego zastosowania i wiążą podmioty w Unii. Rada UE wyjaśnia, że ich wykonywanie i egzekwowanie należy głównie do państw członkowskich, ale krajowy brak ustawy MiCA nie przesuwa daty zapisanej w rozporządzeniu 2026/1848 ani 2026/1846. Firma działająca w Polsce na paszporcie z innego państwa nie może potraktować weta jako wakacji od kontroli sankcyjnej.

Najważniejsza praca po stronie dostawcy zaczyna się od mapy usług. Jeżeli wcześniejsza procedura sankcyjna obejmowała tylko przechowywanie, portfele i rachunki, od 25 sierpnia trzeba dopisać platformę, wymianę, wykonywanie i przekazywanie zleceń, plasowanie, doradztwo, zarządzanie portfelem oraz transfer. Jedna spółka może świadczyć kilka z nich, a zezwolenie ESMA pokazuje ich kombinację.

Następnie potrzebna jest mapa osób: bezpośrednich i pośrednich właścicieli, podmiotów sprawujących kontrolę oraz wszystkich osób zajmujących stanowiska w organach zarządzających. Sam rejestr beneficjentów rzeczywistych może nie odpowiadać na każde z tych pytań. Tekst przepisu wymienia własność i kontrolę oddzielnie, a do tego obejmuje stanowiska w organach, dlatego badanie jednego progu udziałów nie powinno zastępować analizy całej struktury.

Dokumentacja wyjątku jest równie ważna jak wykrycie ryzyka. Firma powinna odróżnić obywatelstwo od miejsca zamieszkania i zachować dowód ważnego zezwolenia na pobyt, jeżeli na nim opiera ocenę. Automatyczne wykluczenie osoby tylko z powodu rosyjskiego albo białoruskiego paszportu byłoby równie nieprecyzyjne jak pominięcie pośredniej kontroli ukrytej w kilku spółkach.

Klient detaliczny nie musi z powodu dzisiejszej daty przenosić wszystkich kryptoaktywów. Może natomiast sprawdzić w rejestrze ESMA, czy dostawca ma aktywne zezwolenie, jakie usługi obejmuje wpis i czy Polska widnieje wśród planowanych państw świadczenia. Rejestr nie daje pełnej odpowiedzi sankcyjnej, ale pozwala odsiać podstawowy problem: podmiot działający bez wymaganego prawa do świadczenia usług.

Największa niewiadoma pozostaje poza publicznym rejestrem. ESMA publikuje nazwę, państwo macierzyste, rodzaje usług, daty zezwolenia i zasięg terytorialny, lecz nie obywatelstwo, miejsce zamieszkania ani pełne łańcuchy kontroli właścicieli i członków władz. Nie da się więc uczciwie policzyć, ile firm musiało dziś zmienić strukturę. Da się natomiast wskazać obowiązek i grupę, która musi go sprawdzić: każdy unijny podmiot świadczący choć jedną z dziesięciu usług MiCA.

Od 25 sierpnia europejska firma krypto nie otwiera rynku jednym kluczem. Pierwszym jest zezwolenie i zakres usług, drugim zgodność właścicieli, kontroli oraz władz z sankcjami. Polska luka regulacyjna utrudnia krajowe licencjonowanie, ale nie usuwa drugiego zamka. Właśnie na tym rozdzieleniu powinny opierać się decyzje firm, nadzorców i klientów.